 |
 |
  
|
|
A
Special-purpose acquisition company (SPAC) is a pooled investment
vehicle that allows public stock market investors to invest in private
equity type transactions, particularly leveraged buyouts. SPACs are
shell or blank-check companies that have no operations but go public
with the intention of merging with a company. A SPAC is similar to a
reverse merger. However, unlike reverse mergers, SPACs come with a clean
public shell company, certainty of financing/growth capital in place and
a built-in shareholder base. 尊敬的董事长和创始人， 自2000年以来，很多成功的公司开始寻求替代传统的集资渠道，通过资本反向合并壳公司。通过反向合并一个壳公司后便可取得公众企业的身份，以便引入私募资金即PIPE进行私募投资。需要注意的重点是，反向合并始终是一种有经济效益方案，并且比首次公开招股需时较短。作为机构投资者，我们力求向你解释如何完成，通过反向合并成一所成功的上市公司。 美国上市壳公司： 公司创始人成立了一个壳公司，根据1934年法自愿向证券交易委员会登记其股票，然后定时向美国证券交易委员会(“SEC”)呈交所需要的季度和年度报告及其它文件。 作为机构投资者，我们建议采用的反向合并方案是采用一个“未使用”干净的壳，没有以往的经营历史。下列项目需要在合并前完成： •财务人员：需要财务专业人员，以编制上市审计和有关文件（首席财务官，财务经理等） 。一个具有美国证券市场经验的首席财务官，将是最有资格完成美国证券交易委员会的报告要求。 •财务审计：需按照将您的私人公司将合并到壳公司合并财务报表，并出具审计报告。由于壳公司有没有经营历史，这将是相当容易和可快速完成的。 •律师和证券法律顾问：您的私人公司必须是有合格的律师来处理法律事项，所有上市公司的报告，以及日常法律问题。 •强大的管理团队：公众投资者将要求一个强大和成熟的管理团队，并且已经证明过去是成功的。 •商业计划书：需要提供给投资者，公众股东，审计，证券律师，经纪人和庄家，包括预期和目前现状的商业和市场计划。 合并交易： 完成反向合并前，需编制下列文件，其主要内容为： •意向书：您的私人公司必须提交一份获得壳公司大部份股份的意向书（ “意向书”所附文件l）。这将需要押金，通常是将20万美元转到一个壳公司的银行帐户（不退还资本这意味着它有利于空壳公司）或其主要股东，以确保壳主将停止所有其它谈判并拒绝提供任何新的报价。 •股东名单：名单中包括您的私人公司的所有股东。 •董事和主要职员任命：签署协议，以私人公司的董事和职员，更换壳公司董事和主要职员。 •指定的证券律师和SEC认可的审计师，将代表私人公司完成合并的法律程序。 •交易文件：编制股份转换协议，股份认购协议，最终的合并协议，以及所有其它的必要文件，以完成合并。 •居住国：在合并后，对美国的公司的居住在进行协定。建议选择特拉华州，因为该州没有州所得税。 •管理者信息：完成“董事和主要职员问卷” ，对私人公司指定的所有董事和主要职员。 •陈述与保证：表述壳公司和您的私人公司的保证和表述满意。 •准备 8K：最后的准备资料是美国证券交易委员会的声明，被称为8K报表须提交给SEC并在4天内完成合并。在8 - K报表介绍合并后的新公司，股票发行，新的董事和主要职员信息，以美国会计准则GAAP编制并经审计的财务报表。 •股票证书：对所有投资者发行和分配股票 •合并之后的股份数量 ，合并后股权发生变化：壳公司经常需要完成反向分割或取消原股东所所拥有的股份，在公众共享之前，完成合并。 •8K文件：按SEC所需的完整的8 – K文件。 •名称的更改： 需更改公司名称，以便更准确地代表了新公司的业务。我们建议，合并后的公司应当申请纽约证券交易所或纳斯达克上市，这将需要400名股东。 •登记声明：如有必要，将提交注册声明（配合SB - 1及SB - 2 ）注册在交易所上市挂牌的股票。 收费： 一般与壳公司的合并的方案可避免通常的承销费（ 7-12 ％ ） ，但投资银行通常向私人公司的股东收取现金费用（ 5-10 ％加3 ％费用） ，并保持壳公司合并后10-20 ％股份。因为我们是机构投资者，而不是投资银行，我们只收取壳公司5 ％的股份作为其协助完成反向收购的服务费，相比标准的8-12 ％的承销费上市或与投资银行提供的另外一家壳公司合并更有经济效益。 通过与壳公司反向合并进行上市，有非常重要的优势： •提高估价：通常上市公司享有更高的估值，远高于私营公司。 •资本形成：筹集资本通常比较容易，因为存在补充流动资金的投资者，往往需要较少的时间和费用完成再次集资。合并后的公司的潜在投资者，包括风险资本，私人股本，公共市场，战略或企业投资者。 •收购：可以发行新股进行收购及兼并。 •激励：股票期权或股票奖励可有助于吸引和留住宝贵的管理员工。 ••降低成本：这些费用是大大低于进行IPO首次公开招股所需的成本 。 •节省时间：所需的时间框架较短，以确保取得上市地位比首次公开招股更快更有把握 。 •降低风险：IPO包括很多额外的风险，并且不能因为不景气的商业条件而撤回，即使大多数的前期费用已经花掉。 •减少股权稀释：相比传统的首次公开招股，所有权的稀释较少。 •降低承销要求：因公司已自主完成美国上市的程序，对投资银行有极大的吸引力。
当您的私人公司与非经营性的空壳公司合并后，您的私人公司的前股东将持有95％的壳公司股份（已包含您的私人公司的资产和负债），其余5％的股权，将由壳公司的现有股东持有。如果公司税后净利润超过2000万美元，壳公司股东可以只持有3%的股权。
|